|
اجتمع مجلس إدارة شركة المزايا القابضة ش.م.ك.ع (قابضة) يـوم الأربعاء الموافق 18/10/2023 الساعـة الواحدة والنصف ظهراً ووافق على البنود التالية:
1-التوصية للجمعية العامة غير العادية بمناقشة المصادقة على مشروع عقد الاندماج عن طريق الضم بين شركة المزايا القابضة ش.م.ك.ع (قابضة) "مزايا" وبين وشركة دبي الأولى للتطوير العقاري ش.م.ك.ع "دبي الأولى" المؤرخ في 19/09/2023، بحيث تكون شركة المزايا القابضة ش.م.ك.ع (قابضة) هي الشركة الدامجة وشركة دبي الأولى للتطوير العقاري ش.م.ك.ع هي الشركة المندمجة، والمصادقة على جميع ملحقاته بما فيها استشارة مستشار الاستثمار المستقل، وتقرير تقييم الأصول المعد من قبل مقوم الأصول المستقل، ومعدل تبادل الأسهم الذي يمثل المقابل الذي سيحصل عليه مساهمي شركة دبي الأولى للتطوير العقاري وهو (0.497 سهم) من أسهم شركة المزايا القابضة ش.م.ك.ع (قابضة) مقابل (1) سهم من أسهم شركة دبي الأولى للتطوير العقاري ش.م.ك.ع، وذلك بعد استكمال جميع موافقات الجهات الرقابية ذات العلاقة.
2-التوصية للجمعية العامة غير العادية بمناقشة الموافقة على الاندماج عن طريق الضم بين شركة المزايا القابضة ش.م.ك.ع (قابضة) "مزايا" وبين وشركة دبي الأولى للتطوير العقاري ش.م.ك.ع "دبي الأولى" بحيث تكون شركة المزايا القابضة ش.م.ك.ع (قابضة) هي الشركة الدامجة وشركة دبي الأولى للتطوير العقاري ش.م.ك.ع هي الشركة المندمجة، وذلك من خلال حل شركة دبي الأولى للتطوير العقاري ش.م.ك.ع ونقل كامل ذمتها المالية من موجودات ومطلوبات عن طريق الضم والذي يشمل كافة أصولها وحقوقها والتزاماتها إلى شركة المزايا القابضة ش.م.ك.ع، وانقضاء الشخصية الاعتبارية لشركة دبي الأولى للتطوير العقاري بعد إتمام إجراءات الاندماج وإلغاء ترخيصها وشطبها من سجلات إدارة الشركات المساهمة بوزارة التجارة الصناعة، وذلك طبقاً لأحكام القانون رقم 7 لسنة 2010 بشأن انشاء هيئة أسواق المال وتنظيم نشاط الأوراق المالية ولائحته التنفيذية وتعديلاتهما، والقانون رقم 1 لسنة 2016 بإصدار قانون الشركات ولائحته التنفيذية وتعديلاتهما، وذلك بعد استكمال جميع موافقات الجهات الرقابية ذات العلاقة.
3-التوصية للجمعية العامة غير العادية بمناقشة الموافقة على استمرار تداول أسهم شركة المزايا القابضة ش.م.ك.ع في بورصة الكويت وسوق دبي المالي بعد عملية الاندماج، وشهر عملية الاندماج بالنشر في موقع البورصة وسوق دبي المالي وفى الجريدة الرسمية والقيد بالسجل التجاري للشركة.
4-التوصية للجمعية العامة غير العادية بمناقشة الموافقة على زيادة رأس مال شركة المزايا القابضة ش.م.ك.ع من 48,474,816.600 د.ك إلى 52,556,117.4 د.ك موزعة على 525,561,174 سهم عادي بزيادة عينية قدرها 4,081,300.8 د.ك " بما يعادل نسبة زيادة تقارب 8.4 % من اجمالي رأس مال الشركة المصرح والمصدر والمدفوع عن طريق اصدار وتخصيص عدد 40,813,008 سهماً عادياً جديداً بالقيمة الاسمية والتي تبلغ 100 فلس لكل سهم وبدون علاوة اصدار مع تنازل المساهمين الحاليين في شركة المزايا القابضة (الشركة الدامجة) عن حق الأولوية في الاكتتاب في اسهم الزيادة، على أن يتم تخصيص كامل أسهم زيادة رأس المال لمساهمي شركة دبي الأول للتطوير العقاري ش.م.ك.ع (الشركة المندمجة) – بخلاف الأسهم المملوكة لشركة المزايا القابضة ش.م.ك.ع في شركة دبي الأولى للتطوير العقاري ش.م.ك.ع – والمقيدين في سجل مساهمي شركة دبي الأولى للتطوير العقاري ش.م.ك.ع كما في تاريخ الاستحقاق وذلك بنسبة مبادلة أسهم بواقع (0.497 سهم) من أسهم شركة المزايا القابضة ش.م.ك.ع (قابضة) مقابل (1) سهم من أسهم شركة دبي الأولى للتطوير العقاري ش.م.ك.ع، وتفويض مجلس الإدارة و/أو الإدارة التنفيذية في تحديد الجدول الزمني لاستحقاقات الأسهم لتنفيذ قرار زيادة رأس مال الشركة لصالح مساهمي شركة دبي الأولى للتطوير العقاري وفى تعديل الجدول الزمني لاستحقاقات الأسهم و التصرف في كسور الأسهم.
5-التوصية للجمعية العامة غير العادية بمناقشة تعديل المادة (5) من النظام الأساسي والمادة (6) من عقد التأسيس فيما يخص زيادة رأس مال الشركة نتيجة عملية الاندماج كما يلي:
النص الحالي: حدد رأس مال الشركة المصرح والمصدر والمدفوع بمبلغ 48,474,816.600 د.ك (ثمانية وأربعون مليونا وأربعمائة وأربعة وسبعون ألفا وثمانمائة وستة عشر دينار كويتي و600 فلس)، موزعة على 484,748,166 سهم (أربعمائة وأربعة وثمانون مليونا وسبعمائة وثمانية وأربعون ألفا ومئة وستة وستون سهم) قيمة كل سهم 100 فلس وجميع الأسهم نقدية.
النص بعد التعديل: حدد رأس مال الشركة المصرح والمصدر والمدفوع بمبلغ 52,556,117.4 د.ك (اثنان وخمسون مليون وخمسمائة وستة وخمسون ألف ومائة وسبعة عشر دينار كويتي و400 فلس) موزعة على 525,561,174 سهم (خمسمائة وخمسة وعشرون مليون وخمسمائة وواحد وستون ألف ومائة وأربعة وسبعون سهم) قيمة كل سهم 100 فلس والأسهم نقدية وعينية.
وسوف يتم الإعلان عن موعد وجدول اعمال الجمعية العامة غير العادية لمناقشة البنود الواردة أعلاه بعد استكمال الحصول على موافقة الجهات الرقابية ذات الصلة.
|